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广东宏乾科技股份有限公司公开转让说明书

更新时间:2021-07-07

  www.xz1d.com.cn!广东宏乾科技股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二〇一五年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: (一)税收优惠变动风险 公司于2013年7月2日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准为高新技术企业,证书编号为GR7,有效期为三年,公司自2014年1月1日至2016年12月31日止按15%的税率享受企业所得税优惠。 虽然目前公司正在享受所得税优惠,若超出有效期后无法继续取得该项认定,或者国家调整高新技术企业的税收优惠政策,将影响公司未来年度的盈利能力。 (二)实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为施金佑、庄玉巧和施文桦,三人合计持有公司的72.19%股份。施金佑与庄玉巧系夫妻关系,施文桦系施金佑与庄玉巧之子。施金佑担任公司董事长、总经理,庄玉巧与施文桦担任公司董事。施金佑、庄玉巧与施文桦签订了《一致行动协议》,实际控制人控制的表决权达到公司股本总额的72.19%。虽然公司已依据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求,建立了比较完善的法人治理结构,制定了包括《股东大会议事规则》在内的―三会‖议事规则、《关联交易管理办法》等在内的各项制度,但仍存在实际控制人利用控制地位,通过行使表决权或运用其他直接或间接方式对公司的经营、重要人事任免等进行控制,进而给公司的经营带来损失的可能。公司存在控股股东及实际控制人不当控制的风险。 (三)公司治理不当风险 公司于2015年10月股改设立,根据《公司法》、《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会,并结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构。但股份公司成立时间不长,公司董事、监事及高级管理人员的公司治理法律意识尚需不断增强,公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和完善;且随着公司的发展,经营规模不断扩大,人员不断增加,对公司治理也会提出更高的要求。因此,公司可能存在治理不当风险。 (四)华慧视的人脸识别技术受实施行业的限制 宏乾科技的全资子公司华慧视与清华大学签订《专利实施许可合同书》,清华大学就其所有的三维头部模型重建方法、一种二维人脸图像的识别方法这两项专利授权华慧视实施。专利许可的使用期限为10年,自2015年8月25日起至2025年8月24日。清华大学许可华慧视在国内的教育行业、公安行业、金融保险行业技术范围内实施上述专利技术。鉴于公司的人脸识别业务尚处于起步阶段,公司人脸识别的业务主要集中于贵州省的公安行业,故该专利许可合同中所约定的专利使用领域不会对公司目前业务造成不利影响。但随着公司市场开拓的力度加大,不排除日后在其他行业亦会开展相关业务,但受制于《专利实施许可合同书》的约定,华慧视仅能在教育行业、公安行业、金融保险行业推广相关业务,从而导致了公司的业务范围受限。 (五)外协模式的风险 报告期内,公司的晶体管及上芯机存在外协生产模式,其中上芯机的非标准零配件为成品采购模式,晶体管存在委托加工及成品采购两种模式。2013年、2014年及2015年1-8月,外协采购占公司同期采购支出的比重分别约为41.82%、56.95%、和81.14%。外协模式符合目前公司的经营要求,但如果因为供应商操作不当或公司控制不严而出现质量问题,可能会造成质量索赔、款项回收推迟等经济损失,影响到公司声誉和形象,不利于公司的市场开拓。 (六)客户相对集中的风险 公司主要客户集中于晶体管生产商和电子器件制造商。2013年度、2014年度以及2015年1-8月,公司向前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为85.92%、94.69%、96.50%,客户集中度相对较高。虽无单一客户销售占比超过50%,但公司对前五大客户销售占比较大会给公司经营带来一定风险。报告期内,公司积极开拓市场,但向新增客户形成规模化销售仍需一定时间。如果公司上述主要客户需求下降,或转向其他供应商采购产品,将可能给公司的经营及财务状况产生不利影响。 (七)资金流动性管理风险 2013、2014年及2015年1-8月年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-121.96万元、3.51万元及-155.98万元,经营性现金流规模整体偏小。2013年公司经营活动产生的现金流量净额为负主要是因为费用化的研究开发支出达到120万元,占收入比重较高;2014年公司经营活动产生的现金流量净额较小主要是因为公司下半年确认大额应收账款,尚处于合同约定的信用期内,导致现金流入规模较小;2015年1-8月经营活动产生的现金流量净额为负主要是因为当期对外采购增加所致。未来随着业务规模的进一步扩大,公司如果不能持续强化现金流管理,将会面临营运资金短缺风险。 释义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、宏乾科指 广东宏乾科技股份有限公司 技、宏乾科技股份 宏乾有限 指 公司前身“佛山市南海区宏乾电子有限公司” 华慧视 指 华慧视科技(天津)有限公司 施翔腾 指 佛山市施翔腾科技设备有限公司 揭阳宏乾电子 指 揭阳市宏乾电子有限公司 股东会 指 佛山市南海区宏乾电子有限公司股东会 股东大会 指 广东宏乾科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东宏乾科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东宏乾科技股份有限公司监事会 广州证券、主办券商 指 广州证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市京师律师事务所 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估公司 指 万隆(上海)资产评估有限公司 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开 挂牌 指 转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 三会议事规则 指 事会议事规则》 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 报告期 指 2013年1月1日至2015年8月31日 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。 利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子 半导体器件 指 器件。 半导体集成电路(IntegratedCircuit,简称IC),一种 微型电子器件或部件,通过一定的工艺把一个电路 中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等组 IC 指 件通过布线互连在一起,制作在一小块或几小块半 导体芯片或介质基片上,然后封装在一个管壳内, 成为具有所需电路功能的微型结构。 是一种将半导体芯片通过焊锡丝在高温环境下焊 上芯机 指 接到引线框架上的一种设备,主要应用在半导体封 装生产行业。也称固晶机。 硅半导体制作所用的硅芯片,由于其形状为圆形, 晶圆 指 故称为晶圆。 用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路或分 芯片 指 立器件。 一种固体半导体器件,可基于输入的电压,控制流 出的电流,可作为电流的开关,用于检波、整流、 放大、开关、稳压、信号调制和许多其他功能等, 晶体管 指 可以泛指一切以半导体材料为基础的单一元件,包 括各种半导体材料制成的二极管、三极管、场效应 管、可控硅等,不过国内习惯多指晶体三极管。 晶体三极管或晶体管的简称,在半导体锗或硅的单 晶上制备两个能相互影响的pn结,组成一个pnp (或npn)结构。中间的n区(或p区)叫基区, 三极管 指 两边的区域叫发射区和集电区,这三部分各有一条 电极引线,分别叫基极b、发射极e和集电极c,是 能起放大、振荡或开关等作用的半导体电子器件。 由两个背靠背PN结构成的具有电流放大作用的 双极型功率晶体管 指 晶体三极管,根据工作电压的极性有两种基本结 构:pnp型和npn型。 场效应晶体管(FieldEffectTransistor,FET),由 多数载流子参与导电,它属于电压控制型半导体器 MOSFET 指 件,具有输入电阻高(108~109Ω)、噪声小、功 耗低、动态范围大、易于集成、没有二次击穿现象、 安全工作区域宽等优点。 绝缘栅双极功率晶体管(InsulatedGateBipolar Transistor),综合了电力晶体管(Giant IGBT 指 Transistor-GTR)和电力场效应管(PowerMOSFET) 的优点,具有良好的特性,应用领域很广泛。 计量半导体硅片直径的常用单位,4英寸约相当于 英寸 指 100毫米。 安装半导体集成电路芯片的外壳,这个外壳不仅起 着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的 封装 指 作用,而且是沟通芯片内部世界与外部电路的桥 梁。 IC封装后需要对IC的功能、电参数进行测量以筛 测试 指 选出不合格的产品,并通过测试结果来发现芯片设 计、制造及封装过程中的质量缺陷。 TransistorOut-Line,晶体管外形封装,如TO-126、 TO 指 TO-220、TO-3PB、TO-9等等均为插入式封装设计。 Original equipmentmanufacturer(原始设备制造商) 的缩写。是受托厂商按来样厂商之需求与授权,按 OEM 指 照厂家特定的条件而生产。所有的设计图等都完全 依照来样厂商的设计来进行制造加工。 IntegratedDesignandManufacture,是指包括IC设 IDM 指 计、制造、封装测试、销售在内的半导体垂直整合 型公司。 Fabless 指 无生产线的IC设计公司。 Foundry 指 晶圆代工厂。 特别说明:本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,系小数点四舍五入所致。无特别说明的情况下,币种默认为人民币。 目录 声明......2 重大事项提示......2 (一)税收优惠变动风险......2 (二)实际控制人控制不当风险......2 (三)公司治理不当风险......3 (四)华慧视的人脸识别技术受实施行业的限制......3 (五)外协模式的风险......3 (六)客户相对集中的风险......4 (七)资金流动性管理风险......4 释义......5 第一章基本情况......11 一、公司基本情况......11 二、股票挂牌情况......12 三、公司股权结构图......14 四、控股股东和实际控制人......14 五、股东情况......17 六、公司股本形成及变化......20 七、子公司基本情况......33 八、公司重大资产重组情况......34 九、董事、监事、高级管理人员情况......34 十、主要会计数据和财务数据......36 十一、公司本次挂牌相关机构......36 第二章公司业务......39 一、公司主营业务、主要产品及用途......39 二、主要产品和服务的流程及方式......47 三、与公司业务相关的关键资源要素......55 四、业务情况......65 五、商业模式......78 六、公司所处行业基本情况......81 第三章公司治理......111 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......111 二、公司治理机制的建立和执行情况......112 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的重大违法违规及受处罚情况............................................................................................................................115 四、公司独立性......115 五、同业竞争情况......116 六、公司资金占用、对外担保、委托理财、关联交易与重大投资等情况以及公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排....................................................................................118 七、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明......120 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况及原因......123 第四章公司财务......125 一、最近两年一期的审计意见及主要的财务报表......125 二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况......141 三、公司主要会计政策和会计估计......141 四、会计政策、会计估计变更及前期差错变更......163 五、最近两年一期主要财务指标......164 六、报告期利润形成的有关情况......174 七、公司报告期主要资产情况......186 八、公司报告期主要负债情况......206 九、公司报告期股东权益情况......209 十、关联方及关联方交易......210 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项......215 十二、公司资产评估情况......215 十三、股利分配政策和报告期内的分配情况......220 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......221 十五、对可能影响公司持续经营的风险因素进行自我评估......221 十六、公司经营计划......225 第五章有关声明......228 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......228 二、主办券商声明......229 三、律师事务所声明......230 四、会计师声明......231 五、评估师声明......232 第六章附件......233 一、主办券商推荐报告......233 二、财务报表及审计报告......233 三、法律意见书......233 四、公司章程......233 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......233 六、其他与公开转让有关的重要文件......233 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称:广东宏乾科技股份有限公司 法定代表人:施金佑 有限公司成立日期:2005年4月27日 股份公司成立日期:2015年10月15日 注册资本:11,110,000元 住所:佛山市南海区丹灶镇新安社区金宁外滩3号 邮编:528200 统一社会信用代码:60R 电话 传真 公司网址:信息披露事务负责人:罗斯特 所属行业:根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“C39计算机、通信和其它电子设备制造业”。 根据国家统计局2012年修订的《国民经济行业分类》,公司业务属于大类“C制造业”,其中上芯机业务属于子类“C3562电子工业专用设备制造”、晶体管业务属于子类“C3962半导体分立器件制造”。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月18日发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业为“C3962半导体分立器件制造”与“C3562电子工业专用设备制造”。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月18日发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业为“17121010半导体设备”与“17121011半导体产品”。 经营范围:研发、组装、销售:上芯机、X光检测机、晶体管、自动化装备及其配件;电子产品、计算机软件、网络产品的技术开发和销售。货物进出口,技术进出口。安装、维修、维护、设计:电子监控防盗系统、综合布线、通讯系 统、门禁系统;弱电工程系统施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 主营业务:从事半导体产品与半导体设备的研发与销售。在半导体产品方面,公司从事功率三极管的设计与销售,产品主要为双极型功率晶体管(BJT)与功率场效应晶体管(MOS)等功率三极管,在产品性能与稳定性方面表现优异。 在半导体设备方面,公司研发与销售全自动上芯机,X光检测机及周边配件。 二、股票挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码: 股票简称: 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:11,110,000股 挂牌日期:【 】月【】日 股票挂牌转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 根据《业务规则》第二章2.8规定:挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌 前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 《公司章程》第二十五条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述限制股份转让的规定外,公司股东未签署其他锁定股份的承诺。 3、公司股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份情况 股份公司成立于2015年10月15日,截至本说明书签署日,股份公司成立未满一年,根据相关法律法规及公司相关规定,本次挂牌时可进行转让的股份情况如下: 单位:股 挂牌前持股 限售股份 可转让股 序号 股东名称 限售原因 数量 数量 份数量 0 1 施金佑 4,115,200 4,115,200 股份公司成立未满一年 0 2 庄玉巧 2,960,000 2,960,000 股份公司成立未满一年 3 施文桦 945,800 945,800 0 股份公司成立未满一年 4 庄少冰 779,000 779,000 0 股份公司成立未满一年 5 黄桂锋 600,000 600,000 0 股份公司成立未满一年 0 6 林彩华 400,000 400,000 股份公司成立未满一年 0 7 冯冠华 200,000 200,000 股份公司成立未满一年 广东炜烨 股权投资 广东炜烨股权投资合伙企 8 合伙企业 1,110,000 0 1,110,000 业所持有的1,110,000股为 (有限合 认缴股份公司股份取得的。 伙) 合计 11,110,000 10,000,000 1,110,000 三、公司股权结构图 广投( 东资 施 庄 施 庄 黄 林 冯 有 炜合限 金 玉 文 少 桂 彩 冠 烨伙合 佑 巧 桦 冰 锋 华 华 股企伙) 权业 37.04% 26.64% 8.51% 7.01% 5.40% 3.60% 1.80% 10.00% 广东宏乾科技股份有限公司 100% 华慧视科技(天津)有限公司 四、控股股东和实际控制人 (一)控股股东和实际控制人基本情况 公司控股股东和实际控制人为施金佑、庄玉巧和施文桦三人。 施金佑与庄玉巧为夫妻关系,施文桦系施金佑与庄玉巧之子。施金佑持有公司37.04%的股份,担任公司董事长、总经理;庄玉巧持有公司26.64%的股份,担任公司董事;施文桦持有公司8.51%的股份,担任公司董事。三人合计直接持有公司的72.19%股份。施金佑、庄玉巧和施文桦对公司具有控制地位。 施金佑、庄玉巧和施文桦三人签订《一致行动协议》,约定:“协议各方同意,在行使依据法律、法规及公司章程等规定享有的重大决策、选择管理者等股东权利时,协议各方采取相同的意思表示和保持一致,互为一致行动人,具体事项如下:1、在公司董事会、股东大会上行使表决权;2、向董事会、股东大会行使提案权;3、向股东大会行使董事、监事候选人提名权;4、行使公司经营决策权;5、根据法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定,协议各方可一致行动的其他事项。协议各方发生意见不一致情形时,其余各方将无条件与施金佑的意见保持一致。” 施金佑,男,1964年出生,中国国籍,无境外永久居住权,硕士研究生学历,1989年6月毕业于清华大学经济管理学院。1990年1月至2001年12月就职于台湾华昕电子股份有限公司厦门分公司任销售总监;2002年1月至2005年5月就职于揭阳市宏昌电子商行任负责人;2005年6月至今就职于广东宏乾科技股份有限公司。现任董事长兼总经理。 庄玉巧,女,1964年出生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,1989年7月毕业于汕尾市城区职业技术学校。1990年1月至1992年6月就职于揭阳泓婷服饰厂任出纳;1992年7月至2015年9自谋职业。现任公司董事。 施文桦,男,1993年出生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,2011年4月毕业于新加坡义安理工学院,2012年6月毕业于清华大学经济管理学院EMBA。2012年7月至2013年3月,自谋职业;2013年4月至今,就职于广东宏乾科技股份有限公司任采购经理。现任公司董事。 (二)控股股东和实际控制人最近两年一期的变动情况 1、最近两年一期公司控股股东、实际控制人的变更情况及原因 时间 控股股东 实际控制人 施金佑(通过庄少冰持股)、 施金佑(通过庄少冰控 2013年1月—2015年3月 施文桦 制)、施文桦 施金佑(前期通过庄少冰持 施金佑(前期通过庄少冰 2015年3月至今 股)、施文桦、庄玉巧 控制)、施文桦、庄玉巧 上述股东中,施金佑与庄玉巧系夫妻关系,施文桦系施金佑与庄玉巧之子,庄少冰与庄玉巧系兄妹关系。自有限公司成立起,公司实际及经营管理人均为施金佑。庄少冰代施金佑持有股份期间,施金佑通过庄少冰管理控制公司的经营。 2015年3月,公司召开股东会决议增加公司注册资本,增加部分580万元由原股东施文桦和新股东庄玉巧以其位于佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城3栋1107、1108室房屋(建筑面积363.53平方米)作价出资,上述房产系施文桦与庄玉巧的共有财产,庄玉巧享有20%的所有权,施文桦享有80%的所有权。公司此次增加注册资本后,控股股东及实际控制人由施金佑与施文桦父子二人变更为施金佑、庄玉巧与施文桦。 2、实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力的影响 虽然实际控制人在报告期内发生变更,但是对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力未产生不利影响: (1)业务经营 实际控制人变更前公司的经营范围:研发(不含生产)、销售:固晶机、焊线机、高端电子测试设备及其组件、配件,半导体,晶体管,电子设备分立器件,电视机、液晶电视机及其配件;软件开发设计、销售、维护;货物进出口、技术进出口。 实际控制人变更后公司的经营范围:研发、销售:电子产品、半导体设备、自动化设备及其配件;上述产品技术开发、技术成果转让、技术咨询、技术服务;货物进出口,技术进出口。 公司实际控制人变更前后公司的主营业务均为半导体产品与半导体设备的研发与销售,公司的主要产品均为半导体封测设备与功率三极管。公司主营业务和主要产品在实际控制人变更前后都未发生重大变更。 (2)公司治理 实际控制人变更前,公司未设立股东会和监事会;实际控制人变更后,公司整体变更为股份有限公司,进一步完善了公司治理结构,按照《公司法》规定设立股东大会、董事会、监事会,并制定了三会议事规则。公司严格按照公司治理要求进行规范运作。 (3)董事、监事、高级管理人员变动 实际控制人变更前,公司的执行董事及总经理由庄少冰代施金佑担任,监事由施文桦担任;实际控制人变更后,在解除完公司存在的股权代持后,公司的执行董事及总经理由施金佑担任,监事由施文桦担任;公司整体变更为股份有限公司后,公司的董事会成员为施金佑、庄玉巧、施文桦、庄少冰、冯冠华,监事会成员为张文静、黄桂锋、林彩华,其中施金佑担任董事长兼任总经理。 公司实际控制人变更前后执行董事或董事长兼总经理实际上均为施金佑,公司日常经营活动也始终由施金佑负责,公司董事、监事、高级管理人员在实际控制人变更前后基本保持稳定。因此对公司生产、经营、管理不会造成实质性影响。 (4)持续经营能力 公司2013年的营业收入为5,144,880.65元,2014年的营业收入为6,017,383.80元,2015年1-8月营业收入为6,384,949.77元,公司在实际控制人变更后,生产经营保持稳定增长。 因此,实际控制人变更前后,公司业务经营无重大变化,公司生产经营保持稳定增长。 综上所述,主办券商认为公司股权结构清晰,公司历史上存在的股权代持均已解除完毕;报告期内公司的日常经营活动始终主要由施金佑负责,所以公司实际控制人变更并不影响公司治理的有效性和经营管理的连续性;公司在实际控制人变更前后核心管理层基本保持稳定,公司股改后根据公司法设立了董事会与监事会,公司治理结构得到了完善;公司经营范围及主营业务在实际控制人变更前后亦未发生重大变化,公司生产经营稳定,业绩平稳增长。因此,公司实际控制人虽最近两年一期内发生变更,但是对公司的持续经营无重大不利影响。 五、股东情况 (一)股东持股情况 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股东性质 股份质押情况 1 施金佑 4,115,200 37.04 自然人 无 2 庄玉巧 2,960,000 26.64 自然人 无 3 施文桦 945,800 8.51 自然人 无 4 庄少冰 779,000 7.01 自然人 无 5 黄桂锋 600,000 5.40 自然人 无 6 林彩华 400,000 3.60 自然人 无 7 冯冠华 200,000 1.80 自然人 无 广东炜烨股权 8 投资合伙企业 1,110,000 10.00 有限合伙企业 无 (有限合伙) 合计 11,110,000 100 截至本说明书签署日,公司股东持有的股份不存在质押或其他权利争议的情况。 (二)前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况 施金佑,详见本公开转让说明书第一章“基本情况”第四节“控股股东和实际控制人”之“(一)控股股东和实际控制人基本情况”。 庄玉巧,详见本公开转让说明书第一章“基本情况”第四节“控股股东和实际控制人”之“(一)控股股东和实际控制人基本情况”。 施文桦,详见本公开转让说明书第一章“基本情况”第四节“控股股东和实际控制人”之“(一)控股股东和实际控制人基本情况”。 庄少冰,男,1961年出生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,1988年7月毕业于汕尾市城区职业技术学校。1989年1月至2002年5月就职于家电维修店任负责人;2002年6月至2005年3月任职于揭阳市宏昌电子公司任销售人员;2005年4月至今任职广东宏乾科技股份有限公司销售经理。现任公司董事。 黄桂锋,男,1981年出生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,2003年7月毕业于云浮市罗定职业技术学院。2003年8月至2004年5月,自谋职业;2004年6月至2009年10月,任云浮市欧龙工控设备有限公司销售业务员;2009年11月至今,自谋职业。现任公司监事。 林彩华,女,1970年出生,中国国籍,无境外永久居住权,高中学历,1989年7月毕业于阳江市第二中学。1989年8月至2008年5月,自谋职业;2008年6月至2013年8月,任珠海市蓝湾婚纱影楼负责人;2013年9月至今,任珠海市草庐贸易商行负责人。现任公司监事。 冯冠华,男,1974年出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,1998年6月毕业于广东广播电视大学(在职),2015年毕业于南京邮电大学工商企业管理(在职)。1993年9月至1998年10月,任广发证券股份有限公司证券从业人员;1998年11月至2012年8月,任光大证券股份有限公司的业务经理;2012年9月至2013年11月,任海通证券股份有限公司的项目总监;2013年12月至今,任深圳市炜烨基金管理有限公司的总经理。现任公司董事。 广东炜烨股权投资合伙企业(有限合伙),广东炜烨股权投资合伙企业(有限合伙)的基本信息如下:合伙企业成立于2015年8月25日,合伙人为深圳市炜烨基金管理有限公司(普通合伙人)及冯冠华(有限合伙人),主要经营场地为佛山市禅城区汾江中路121号19楼G室,统一社会信用代码为91440600MA4UH16X5R,执行事务合伙人为深圳市炜烨基金管理有限公司委派 的李英奇,经营范围为开展股权投资和企业上市咨询业务,受托资产管理,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,股权投资。广东炜烨股权投资合伙企业正在办理基金备案的事宜,其合伙人深圳市炜烨基金管理有限公司已于2014年6月4日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为P1003632。 广东炜烨股权投资合伙企业的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 出资份额(%) 是否职工 合伙人性质 1 冯冠华 2,880.00 90.00 否 有限合伙人 深圳市炜烨 基金管理有 2 320.00 10.00 否 普通合伙人 限公司(普 通合伙人) 合计 3,200.00 100.00 -- -- (三)股东主体资格 公司股东施金佑、庄玉巧、施文桦、庄少冰、黄桂锋、林彩华、冯冠华和广东炜烨股权投资合伙企业(有限合伙)具备股东主体资格,不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 (四)股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日,施金佑和庄玉巧系夫妻关系,施文桦系施金佑与庄玉巧之子,庄少冰和庄玉巧系兄妹关系,冯冠华在广东炜烨股权投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人深圳市炜烨基金管理有限公司任总经理。 除此之外,股东之间没有其他关联关系。 (五)股东私募基金备案的说明 公司的股东广东炜烨股权投资合伙企业(有限合伙)为私募基金,正在办理基金备案的事宜。公司其他股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 六、公司股本形成及变化 公司前身是佛山市南海区宏乾电子有限公司,2015年10月全体股东以整体变更方式发起设立广东宏乾科技股份有限公司。 (一)2005年4月,有限公司设立 公司前身是佛山市南海区宏乾电子有限公司。2005年4月27日,佛山市南海区宏乾电子有限公司由自然人施金佑和王凯丰共同出资设立,公司注册资本为50万元人民币,出资方式为货币。 2005年4月27日,佛山市智勤会计师事务所有限公司出具“佛智会证字[2005]第167号‖《验资报告》,验证截至2005年4月27日,公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元,出资方式为货币。 2005年4月27日,经佛山市南海区工商行政管理局注册登记,公司取得企业法人营业执照,注册号为14。公司注册资本为50万元,法定代表人为施金佑,住所为佛山市南海区桂城南一路丽雅苑北区九号铺。公司经营范围为销售:半导体、晶体管,电子元件,电器产品。经营期限自2005年4月27日至长期。 有限公司设立时,股东的出资情况如下: 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 出资比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 1 施金佑 40.00 80.00 40.00 货币 2 王凯丰 10.00 20.00 10.00 货币 合计 50.00 100.00 50.00 - 上述股东中,经王凯丰和施文桦确认,王凯丰的全部股权均替施文桦代持。 因此,有限公司设立时,实际股东的出资情况如下: 认缴注册资本 出资比例 实缴注册资本 序号 股东名称 出资方式 (万元) (%) (万元) 1 施金佑 40.00 80.00 40.00 货币 2 施文桦 10.00 20.00 10.00 货币 合计 50.00 100.00 50.00 - (二)2006年12月,有限公司第一次增加注册资本 2006年11月15日,宏乾有限召开股东会,会议决议将公司注册资本由人民币50万元变更为人民币102万元,股东施金佑以货币增加投资人民币42万元,股东王凯丰以货币增加投资人民币10万元,并就上述事项修改公司章程。 2006年11月22日,佛山求是会计师事务所有限责任公司出具了“佛山求是验字(2006)C115号”《验资报告》,验证截至2006年11月22日,公司已收到施金佑和王凯丰缴纳的新增注册资本合计人民币52万元,出资方式为货币。 2006年12月4日,公司就上述变更事项在佛山市南海区工商行政管理局办理工商变更登记手续。 此次变更后的股东及出资比例如下表所示: 认缴注册资本 出资比例 实缴注册资本 序号 股东名称 出资方式 (万元) (%) (万元) 1 施金佑 82.00 80.39 82.00 货币 2 王凯丰 20.00 19.61 20.00 货币 合计 102.00 100.00 102.00 - 上述股东中,经王凯丰和施文桦确认,王凯丰的全部股权均替施文桦代持。 因此,此次变更后的实际股东及出资比例如下表所示: 认缴注册资本 出资比例 实缴注册资本 序号 股东名称 出资方式 (万元) (%) (万元) 1 施金佑 82.00 80.39 82.00 货币 2 施文桦 20.00 19.61 20.00 货币 合计 102.00 100.00 102.00 - (三)2009年5月,有限公司第一次股权转让、第二次增加注册资本 2009年5月12日,宏乾有限召开股东会会议,会议决议同意施金佑将占公司注册资本80.39%的股权,共82万元的出资以82万元转让给庄少冰,王凯丰放弃对该股权的优先受让权;将公司注册资本由102万元变更为145万元,增加部分43万元由股东庄少冰出资。并就上述事项修改公司章程。 2009年5月12日,施金佑与庄少冰签订《股权转让合同》,将所持宏乾有 限80.39%的股权转让给庄少冰,转让金额为82万元。 2009年5月15日,佛山市金安达会计师事务所有限责任公司出具“佛金验字(2009)722号”《验资报告》,验证截至2009年5月11日,宏乾有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币43万元,出资方式为货币。 2009年5月20日,公司就上述变更事项在佛山市南海区工商行政管理局办理工商变更登记手续。 此次变更后的股东及出资比例如下表所示: 认缴注册资本 出资比例 实缴注册资本 序号 股东名称 出资方式 (万元) (%) (万元) 1 庄少冰 125.00 86.21 125.00 货币 2 王凯丰 20.00 13.79 20.00 货币 合计 145.00 100.00 145.00 - 上述股东中,经庄少冰、王凯丰、施文桦和施金佑确认,庄少冰的全部股权均替施金佑代持,王凯丰的全部股权均替施文桦代持。 因此,此次变更后的实际股东及出资比例如下表所示: 认缴注册资本 出资比例 实缴注册资本 序号 股东名称 出资方式 (万元) (%) (万元) 1 施金佑 125.00 86.21 125.00 货币 2 施文桦 20.00 13.79 20.00 货币 合计 145.00 100.00 145.00 - (四)2013年3月,有限公司第三次增加注册资本 2013年3月1日,宏乾有限召开股东会,决议将公司注册资本由145万元变更为205万元,增加部分60万元由新股东施文桦出资。同意废止旧章程,启用新章程。 2013年3月7日,广东诚安信会计师事务所有限责任公司出具了“粤诚验字(2013)013号”《验资报告》,验证截至2013年3月7日,宏乾有限已收到施文桦缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币60万元,出资方式为货币。 2013年3月14日,公司就上述变更事项在佛山市南海区工商行政管理局办理工商变更登记手续。 此次变更后的股东及出资比例如下表所示: 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 出资比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 1 庄少冰 125.00 60.976 125.00 货币 2 王凯丰 20.00 9.756 20.00 货币 3 施文桦 60.00 29.268 60.00 货币 合计 205.00 100.00 205.00 - 上述股东中,经庄少冰、王凯丰、施文桦和施金佑确认,庄少冰的全部股权均替施金佑代持,王凯丰的全部股权均替施文桦代持。 因此,此次变更后的实际股东及出资比例如下表所示: 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 出资比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 1 施金佑 125.00 60.976 125.00 货币 2 施文桦 80.00 39.024 80.00 货币 合计 205.00 100.00 205.00 - (五)2015年2月,有限公司第二次股权转让 2015年1月25日,宏乾有限召开股东会,同意:王凯丰将占公司注册资本9.756%的股权,共20万元以0万元转让给施文桦,其他股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。并就上述决议事项重新制定公司章程。 2015年1月25日,王凯丰与施文桦签订《股权转让协议书》,将所持宏乾有限9.756%的股权无偿转让给施文桦。 2015年2月9日,公司就上述变更事项在佛山市南海区工商行政管理局办理工商变更登记手续。 此次变更后的股东及出资比例如下表所示: 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 出资比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 1 庄少冰 125.00 60.976 125.00 货币 2 施文桦 80.00 39.024 80.00 货币 合计 205.00 100.00 205.00 - 经双方确认,由于王凯丰所持有的股份皆替施文桦代持,故双方签订的《股权转让协议书》中约定王凯丰无偿将股权转让给施文桦。上述股东中,庄少冰的全部股权均替施金佑代持。 因此,此次变更后的实际股东及出资比例如下表所示: 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 出资比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 1 施金佑 125.00 60.976 125.00 货币 2 施文桦 80.00 39.024 80.00 货币 合计 205.00 100.00 205.00 - (六)2015年3月,有限公司第四次增加注册资本 2015年3月15日,宏乾有限召开股东会,决议将公司注册资本由205万元变更为785万元,增加部分580万元由原股东施文桦和新股东庄玉巧以其位于佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城3栋1107、1108室房屋(建筑面积363.53平方米)作价出资,于2016年12月31日前缴足。同意废止旧章程,启用新章程。上述房产系施文桦与庄玉巧的共有财产,庄玉巧享有20%的所有权,施文桦享有80%的所有权。 2015年3月18日,深圳市国房土地房地产评估咨询有限公司出具“深国房评字第号”《房地产评估报告书》,确定上述房屋在价值时点2015年3月17日的评估总值为5,816,500.00元。将上述房产作价580万元增资至公司。 2015年3月30日,公司就上述变更事项在佛山市南海区工商行政管理局办理工商变更登记手续。 此次变更后的股东及出资比例如下表所示: 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 出资比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 1 庄少冰 125.00 15.923 125.00 货币 2 施文桦 544.00 69.290 544.00 货币+非货币 3 庄玉巧 116.00 14.777 116.00 非货币 合计 785.00 100.00 785.00 - 上述股东中,经庄少冰和施金佑确认,庄少冰的全部股权均替施金佑代持。 因此,此次变更后的实际股东及出资比例如下表所示: 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 出资比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 1 施金佑 125.00 15.923 125.00 货币 2 施文桦 544.00 69.290 544.00 货币+非货币 3 庄玉巧 116.00 14.777 116.00 非货币 合计 785.00 100.00 785.00 - (七)2015年4月,有限公司第三次股权转让 2015年3月30日,宏乾有限召开股东会会议,同意:庄少冰将所持宏乾有限6%的股权转让给黄桂锋,其他原股东均同意转让并放弃该股权的优先购买权。 2015年3月31日,庄少冰与黄桂锋签署《股权转让合同》,庄少冰将所持宏乾有限6%的股权以47.10万元转让给黄桂锋。 2015年4月7日,公司就上述变更事项在佛山市南海区工商行政管理局办理工商变更登记手续。 此次变更后的股东及出资比例如下表所示: 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 出资比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 1 庄少冰 77.900 9.923 77.900 货币 2 施文桦 544.000 69.290 544.000 货币+非货币 3 庄玉巧 116.000 14.777 116.000 非货币 4 黄桂锋 47.100 6.000 47.100 货币 合计 785.00 100.00 785.00 - 在实际股东施金佑的授意下,庄少冰与黄桂锋签署《股权转让合同》,将其所持有的部分股份共计47.10万元转让给黄桂锋。 因此,此次变更后的实际股东及出资比例如下表所示: 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 出资比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 1 施金佑 77.90 9.923 77.900 货币 2 施文桦 544.00 69.290 544.000 货币+非货币 3 庄玉巧 116.00 14.777 116.000 非货币 4 黄桂锋 47.10 6.000 47.100 货币 合计 785.00 100.00 785.00 - (八)2015年6月,有限公司第五次增加注册资本 2015年6月4日,宏乾有限召开股东会,决议:公司注册资本由785万元变更为977万元,其中增加部分180万元由股东庄玉巧以其持有的“商标第 4844054号”和“商标第5041363号”两个商标作价180万元增加公司注册资本,于2016年12月31日前缴足;另外增加部分12万元由黄桂锋以货币方式认缴,于2015年8月31日前缴足;经营范围变更为研发、销售:电子产品、半导体设备、自动化设备及其配件;上述产品技术开发、技术成果转让、技术咨询、技术服务;货物进出口,技术进出口。同意废止旧章程,启用新章程。 2015年7月3日,深圳德兴资产评估事务所(普通合伙)出具“深德资评字【2015】第182号”《资产评估报告书》,于评估基准日2015年5月5日,上述两项商标使用权的价值为人民币180万元。 2015年6月11日,公司就上述变更事项在佛山市南海区工商行政管理局办理工商变更登记手续。 此次变更后的股东及出资比例如下表所示: 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 出资比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 1 施文桦 544.00 55.68 544.00 货币+非货币 2 庄玉巧 296.00 30.30 296.00 非货币 3 庄少冰 77.90 7.97 77.90 货币 4 黄桂锋 59.10 6.05 59.10 货币 合计 977.00 100.00 977.00 - 上述股东中,经庄少冰和施金佑确认,庄少冰的全部股权均替施金佑代持。 因此,此次变更后的实际股东及出资比例如下表所示: 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 出资比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 1 施文桦 544.00 55.68 544.00 货币+非货币 2 庄玉巧 296.00 30.30 296.00 非货币 3 施金佑 77.90 7.97 77.90 货币 4 黄桂锋 59.10 6.05 59.10 货币 合计 977 100 977 - 股份公司召开2015年11月15日第二次临时股东大会并同意股东庄玉巧以现金180万元置换2015年6月庄玉巧以其持有的“商标第4844054号‖和“商标第5041363号”两个商标用于增加注册资本的出资。 本次现金置换是针对股东庄玉巧用于增资的两项商标进行的。虽然增资时,深圳德兴资产评估事务所出具了《资产评估报告书》,且达到评估报告的盈利预 期,履行了必要的程序。根据深圳德兴资产评估事务所出具的《资产评估报告书》,公司2015年至2019年的收益预测为2015年度预计主营业务收入523.28万元,营业利润141.72万元,税后净利106.29万元。2015年1-8月,公司已实现主营业务收入628.49万元,营业利润207.88万元,净利润202.06万元。因此,公司达到《资产评估报告书》盈利预期。但是商标的价值与公司发展密不可分,因此为了保护中小股东及投资者合法权益,以及确保出资合法合规,庄玉巧同意以现金180万元全额置换商标出资。此次置换后,原有两项商标仍然由公司继续持有并使用。 (九)2015年8月,有限公司第四次股权转让 2015年7月28日,宏乾有限召开股东会,决议:同意施文桦将占公司注册资本40%的股权共390.8万元转让给施金佑,转让金额为390.8元;同意施文桦将占公司注册资本的4%的股权共39.08万元转让给林彩华,转让金额为39.08万元;同意施文桦将占公司注册资本的2%的股权共19.54万元转让给冯冠华,转让金为19.54万元;同意免去原任职人员一切职务,重新选举施金佑为执行董事兼经理,选举施文桦为公司监事;同意废止旧章程,启用新章程。 2015年7月28日,施文桦与冯冠华签订《股权转让合同》,将所持宏乾有限2%的股权转让给冯冠华,转让金额为19.54万元;施文桦与林彩华签订《股权转让合同》,将所持宏乾有限4%的股权转让给林彩华,转让金额为39.08万元;施文桦与施金佑签订《股权转让合同》,将所持宏乾有限40%的股权转让给施金佑,转让金额为390.8万元。 2015年8月3日,公司就上述变更事项在佛山市南海区工商行政管理局办理工商变更登记手续。 此次变更后的股东及出资比例如下表所示: 认缴注册资本 出资比例 实缴注册资本 序号 股东名称 出资方式 (万元) (%) (万元) 1 施金佑 390.80 40.00 390.80 非货币 2 庄玉巧 296.00 30.30 296.00 非货币 3 施文桦 94.58 9.68 94.58 货币+非货币 4 庄少冰 77.90 7.97 77.90 货币 5 黄桂锋 59.10 6.05 59.10 货币 6 林彩华 39.08 4.00 39.08 非货币 7 冯冠华 19.54 2.00 19.54 非货币 合计 977.00 100.00 977.00 - 鉴于庄少冰长期参与公司的经营,为公司做出了重大贡献,从公司的正常运营及发展方面考虑,施金佑将其委托庄少冰代持的剩余股份7.97%共计77.9万元以77.9万元的价格转让给庄少冰。至此,庄少冰成为公司的实际股东,所有股权代持均解除完毕。 (十)2015年8月,有限公司第六次增加注册资本 2015年8月14日,宏乾有限召开股东会,决议:将公司注册资本由977万元变更为1000万元,增加部分23万元由股东施金佑、林彩华、冯冠华、黄桂锋以货币认缴。其中施金佑认缴20.72万元,林彩华认缴0.92万元,冯冠华认缴0.46万元,黄桂峰认缴0.9万元,皆于2015年8月31日前缴足。同意就上述事项修改公司章程。 2015年8月24日,公司就上述变更事项在佛山市南海区工商行政管理局办理工商变更登记手续。 此次变更后的股东及出资比例如下表所示: 认缴注册资本 出资比例 实缴注册资 序号 股东名称 出资方式 (万元) (%) 本(万元) 1 施金佑 411.52 41.15 411.52 货币+非货币 2 庄玉巧 296.00 29.60 296.00 非货币 3 施文桦 94.58 9.46 94.58 货币+非货币 4 庄少冰 77.90 7.79 77.90 货币 5 黄桂锋 60.00 6.00 60.00 货币 6 林彩华 40.00 4.00 40.00 货币+非货币 7 冯冠华 20.00 2.00 20.00 货币+非货币 合计 1000.00 100.00 1000.00 - (十一)公司整体变更为股份有限公司 2015年8月20日,宏乾有限股东会决议以2015年8月31日为基准日,以整体变更方式发起设立股份有限公司。 2015年9月10日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“瑞华审字(2015) 01680076号”《审计报告》,公司截至2015年8月31日,经审计的净资产值为人民币10,284,326.14元。 2015年9月10日,宏乾有限股东会决议以公司截至2015年8月31日经审计的净资产值人民币10,284,326.14元为基本依据,以1:0.9723折为股份有限公司的股本10,000,000股(每股面值人民币1元),其余284,326.14元列入资本公积,公司整体变更为股份有限公司。 2015年9月10日,股份公司发起人施金佑、庄玉巧、施文桦、庄少冰、黄桂锋、林彩华与冯冠华签署了《发起人协议》,一致同意将已合法设立有效存续的有限公司整体变更发起设立股份公司。 2015年9月11日,万隆(上海)资产评估有限公司出具“万隆评报字(2015)第1725号”《评估报告书》,公司于2015年8月31日的净资产评估值为人民币1,153.01万元。 2015年9月25日,召开股份公司创立大会,会议选举了董事会成员和股东代表监事,通过了《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》及《对外担保管理办法》等管理制度。 2015年9月25日,瑞华会计师出具“瑞华验字【2015】01680061号”《验资报告》,确认股份公司各股东出资均已到位。 2015年10月15日,佛山市工商行政管理局核准本次变更事项,并核发了股份公司《营业执照》,完成整体变更的工商登记手续。 整体变更后,股份公司股本结构如下: 认缴注册资本 出资比例 实缴注册资 序号 股东名称 出资方式 (万元) (%) 本(万元) 1 施金佑 411.52 41.15 411.52 净资产折股 2 庄玉巧 296.00 29.60 296.00 净资产折股 3 施文桦 94.58 9.46 94.58 净资产折股 4 庄少冰 77.90 7.79 77.90 净资产折股 5 黄桂锋 60.00 6.00 60.00 净资产折股 6 林彩华 40.00 4.00 40.00 净资产折股 7 冯冠华 20.00 2.00 20.00 净资产折股 合计 1000.00 100.00 1000.00 - (十二)股份公司第一次增加注册资本 2015年12月2日,股份公司召开2015年第三次临时股东大会,会议同意增加公司注册资本由1000万股增至1111万股,新增股本由广东炜烨股权投资合伙企业(有限合伙)以每股15元的价格认购(其中,111万元增资款作为新增股本,剩余部分计入公司资本公积),合计持有公司10%的股权。原股东均表示放弃优先认购权。 2015年11月17日,宏乾科技及原股东与广东炜烨股权投资合伙企业(有限合伙)签订《广东宏乾科技股份有限公司增资合同书》,合同约定此次共增资111万股,股本总额由1000万增加至1111万股,广东炜烨股权投资合伙企业认购111万股;增资的价格为每股15元;增资方按照此价格向宏乾科技投入增资款1665万元,占股比例为10%,其中111万元作为甲方新增股本,其余1554万元记入宏乾科技的资本公积金。协议于公司董事会及股东大会通过后生效。 2015年11月17日,广东炜烨股权投资合伙企业与施金佑及公司原股东签订《增资合同书之补充协议》。协议约定:施金佑承诺公司应在2016年、2017年实现以下经营目标:(1)公司在2016年12月31日前实现销售额3000万元,净利润1000万元;(2)公司在2017年12月31日前实现销售额6000万元,净利润2000万元;销售额不包含公司土地、房产、生产设施设备的处置所得。如公司未实现上述经营目标,投资方有权要求施金佑无条件将其所持有的部分公司股权无偿转让给投资方,或要求施金佑回购投资方股权作为补偿。如投资方选择股权补偿,计算方法如下:(1)如公司在2016年12月31日前无法实现销售额3000万元,净利润1000万元,则由施金佑无偿转让公司2%股权给投资方;(2)如公司在2017年12月31日前无法实现销售额6000万元,净利润2000万元,则施金佑无偿转让公司1%股权给投资方。如投资方选择要求施金佑回购股权,价格计算如下:公司10%的股权价格=投资方实际投资额×(1+投资年限n×10%)。 若公司未实现《增资合同书之补充协议》所约定经营目标,投资方选择股权补偿的方式,则公司实际控制人所持有股份减少。若2016年及2017年均未达到经营目标,则施金佑需转让3%的股权给投资方。因无偿转让股权的份额较小,不会影响实际控制人的控制地位。 2015年12月18日,瑞华会计师出具“瑞华验字【2015】01680072”《验资报告》,验证截至2015年12月18日,宏乾科技已收到广东炜烨股权投资合伙企业缴纳的1665万元,其中111万元作为新增股本,其余1554万元记入宏乾科技的资本公积金,出资方式为货币。 2015年12月23日,公司就上述变更事项在佛山市工商行政管理局办理工商变更登记手续。 此次增资后,公司的股权结构如下: 认缴注册资本 出资比例 实缴注册资 序号 股东名称 出资方式 (万元) (%) 本(万元) 1 施金佑 411.52 37.04 411.52 净资产折股 2 庄玉巧 296.00 26.64 296.00 净资产折股 3 施文桦 94.58 8.51 94.58 净资产折股 4 庄少冰 77.90 7.01 77.90 净资产折股 5 黄桂锋 60.00 5.40 60.00 净资产折股 6 林彩华 40.00 3.60 40.00 净资产折股 7 冯冠华 20.00 1.80 20.00 净资产折股 广东炜烨 股权投资 8 合伙企业 111.00 10.00 111.00 货币 (有限合 伙) 合计 1111.00 100.00 1111.00 - (十三)有关股权代持的说明 有限公司时期,公司存在的股权代持为:庄少冰代施金佑持有股权,王凯丰代施文桦持有股权。其中庄少冰系施金佑的妻兄,王凯丰系施文桦的表哥。除此之外,公司不存在其他的股权代持的情形。 1、股权代持的形成及解除情况 (1)股权代持的形成 2005年4月27日,宏乾有限设立时,王凯丰出资10万元系代施文桦持有。 2006年12月,王凯丰以货币增加投资10万元系代施文桦持有。 2009年5月,施金佑转让给庄少冰的82万元股份及增加的43万元出资额均系庄玉巧代施金佑持有。 (2)股权代持的解除 2015年1月,王凯丰与施文桦签订《股权转让协议书》,约定将其所持有的全部股份共计20万元无偿转让给施文桦。至此,王凯丰与施文桦之间的股权代持已经解除。 2015年3月,庄少冰在施金佑的授意下与黄桂锋签署《股权转让合同》,将其所持有的部分股份共计47.1万元转让给黄桂锋。同时鉴于庄少冰长期参与公司的经营,为公司做出了重大贡献,从公司的正常运营及发展方面考虑,施金佑将其委托庄少冰代持的剩余股份共计77.9万元以77.9万元的价格转让给庄少冰,庄少冰成为公司的实际股东。 至此,所有股权代持解除完毕。 2、股权代持的原因及合法性 股份代持的各方出具了《确认函》,确认股份代持的原因分别如下:庄少冰代施金佑持有股份的原因是考虑到施金佑由于开拓公司业务而常年处于出差状态,为了便于法律文件的签署以及保证公司的正常运营,委托庄少冰代持其股份并任公司法定代表人,负责公司日常经营事项;王凯丰代施文桦持有股份的原因是考虑到公司成立之初,施文桦尚未成年,不具有完全的民事行为能力,不能独立行使股东权利,但其父施金佑为了培养其商业意识以及加强其对公司经营的参与度,因此施文桦的表哥王凯丰代其持有股份。 施文桦与王凯丰就其双方代持关系出具了《确认函》,以书面形式确认:“上述股权转让出资款由施文桦实际支付,王凯丰仅为在工商登记注册的名义股东,在施文桦的授权下行使各项股东权利,股份代持系双方真实意思表示,不存在股权争议和纠纷。”施金佑与庄少冰就其双方代持关系出具了《确认函》,以书面形式确认:“上述股权转让出资款由施金佑实际支付,庄少冰仅为在工商登记注册的名义股东,在施金佑的授权下行使各项股东权利,股权代持系双方真实意思表示,不存在股权争议和纠纷。” 因此,股权代持各方均出具了《确认函》,确认股份代持系双方真实意思表示,不存在股权争议和纠纷。 (十四)有关股改时自然人发起人股东缴纳个人所得税问题的说明 经审计,截至2015年8月31日,公司未分配利润为-323,365.66元,无盈余公积。 公司股改时,不存在以未分配利润与盈余公积相应折为股份公司股本而自然人股东需缴纳个人所得税的情形。公司股改前后的实收资本(股本)未发生变化。 七、子公司基本情况 截至本报告出具之日,公司有全资子公司华慧视科技(天津)有限公司(以下简称“华慧视”)。 (一)基本情况 根据华慧视持有的注册号为的《企业法人营业执照》,华慧视成立于2015年6月16日,住所为天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室572,法定代表人为施金佑,注册资本为500万元人民币,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为智能化生物识别产品、视频产品、计算机软件的技术研发、销售及安装。 (二)股本形成及变化 2015年6月11日,华慧视取得天津市市场和质量监督管理委员会核发的《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准华慧视的企业名称为华慧视科技(天津)有限公司,股东为佛山市南海区宏乾电子有限公司,名称保留至2015年12月11日。 2015年6月16日,华慧视取得天津市市场和质量监督管理委员会核发的《营业执照》。 有限公司设立时,股东的出资情况如下: 序 认缴注册资本 股东名称 出资比例(%) 出资方式 号 (万元) 1 广东宏乾科技股份有限公司 500.00 100.00 货币 合计 500.00 100.00 - (三)业务情况 华慧视主要从事研究与开发高速动态人脸识别技术,并将此项技术应用在教育行业、公安行业、金融保险行业领域。 八、公司重大资产重组情况 截至本说明书签署日,公司未发生重大资产重组。 九、董事、监事、高级管理人员情况 截至本说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形。公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为。公司董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。公司董事、监事、高级管理人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 (一)董事 施金佑,董事长,详见本公开转让说明书第一章“基本情况”第四节“控股股东和实际控制人‖之“(一)控股股东和实际控制人基本情况”。 庄玉巧,董事,详见本公开转让说明书第一章“基本情况”第四节“控股股东和实际控制人‖之“(一)控股股东和实际控制人基本情况”。 施文桦,董事,详见本公开转让说明书第一章“基本情况”第四节“控股股东和实际控制人‖之“(一)控股股东和实际控制人基本情况”。 庄少冰,董事,详见本公开转让说明书第一章“基本情况”第五节“股东情况”之“(二)公司前十名股东及持股5%以上股份股东的基本情况”。 冯冠华,董事,详见本公开转让说明书第一章“基本情况”第五节“股东情况”之“(二)公司前十名股东及持股5%以上股份股东的基本情况”。 (二)监事 张文静,女,监事会主席,1992年出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,2014年7月毕业于天津科技大学。2014年10月至2015年5月,任天津市南希幼儿园老师;2015年7月至今,任广东宏乾科技股份有限公司行政文员。现任公司监事。 黄桂锋,监事,详见本公开转让说明书第一章“基本情况”第五节“股东情况”之“(二)公司前十名股东及持股5%以上股份股东的基本情况”。 林彩华,监事,详见本公开转让说明书第一章“基本情况”第五节“股东情况”之“(二)公司前十名股东及持股5%以上股份股东的基本情况”。 (三)高级管理人员 施金佑,总经理,详见本公开转让说明书第一章“基本情况”第四节“控股股东和实际控制人‖之“(一)控股股东和实际控制人基本情况”。 杜荣,副总经理,男,1969年出生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,1992年7月毕业于甘肃省机电学院。1992年9月至2001年3月,任天水市海林中科科技有限公司02分厂设备技术员;2001年3月至2009年3月,任大连市高兴园区大连特钢有限公司设备动力员;2009年3月至2011年3月,任大连市佳峰电子有限公司技术经理;2011年3月至今任广东宏乾科技股份有限公司技术经理。现任公司副总经理。 罗斯特,董事会秘书,男,1987年出生,中国国籍,无境外永久居住权,硕士研究生学历,2013年毕业于山东大学机械工程。2013年9月至2015年9月,清华大学电子工程系在读博士;2015年9月向清华大学申请停学一年创业,并获得学校的批准;2015年9月至今任广东宏乾科技股份有限公司总经理助理。 现任公司董事会秘书。 王建苹,财务总监,女,1971年出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,2003年7月毕业于内蒙古财经学院。2003年7月至2006年11月,任广东格兰仕集团有限公司成本主管;2006年11月至2014年11月,任佛山市星光传动机械有限公司财务总监;2014年11月至今,任广东宏乾科技股份有限公司财务总监。现任公司财务总监。 十、主要会计数据和财务数据 财务指标 2015年8月31日 2014年度 2013年度 资产总计(万元) 1,600.38 850.22 620.34 股东权益合计(万元) 1,027.66 30.60 73.28 归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元) 1,027.66 30.60 73.28 每股净资产(元) 1.03 0.15 0.36 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.03 0.15 0.36 资产负债率 35.69% 96.40% 88.19% 流动比率(倍) 1.34 0.92 0.94 速动比率(倍) 0.49 0.61 0.05 财务指标 2015年1-8月 2014年度 2013年度 营业收入(万元) 638.49 601.74 514.49 净利润(万元) 202.06 -42.68 -168.84 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 202.06 -42.68 -168.84 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 206.06 -58.54 -168.83 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损 206.06 -58.54 -168.83 益后的净利润(万元) 毛利率(%) 46.77% 23.59% 13.47% 净资产收益率(%) 35.96% -82.16% -192.52% 扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 36.67% -112.70% -192.51% 基本每股收益(元/股) 0.32 -0.21 -0.89 稀释每股收益(元/股) 0.32 -0.21 -0.89 应收帐款周转率(次) 1.78 2.25 9.65 存货周转率(次) 0.92 1.24 0.88 经营活动产生的现金流量净额(万元) -155.98 3.51 -121.96 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.16 0.02 -0.59 十一、公司本次挂牌相关机构 (一)主办券商:广州证券股份有限公司 法定代表人:邱三发 住所:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心西塔19、20楼 电话 传真 项目负责人:卢穗冈 项目经办人:洪璐、卢穗冈、肖涛、隋新、陈琳 (二)律师事务所:北京市京师律师事务所 负责人:张凌霄 住所:北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦 经办律师:毛伟、雷敬云、罗纪钢 电话 传真 (三)会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:顾仁荣 住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 经办注册会计师:刘兴武、赵海斌 电话 传真 (四)资产评估机构:万隆(上海)资产评估有限公司 法定代表人:赵斌 住所:嘉定区南翔镇线号 经办注册资产评估师:刘宏、刘芸 电话 传真 (五)证券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人:戴文华 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话 传真 (六)证券交易场所:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话 传真 第二章 公司业务 一、公司主营业务、主要产品及用途 (一)主营业务 1、公司营业范围 公司的营业范围包括:研发、组装、销售:上芯机、X光检测机、晶体管、自动化装备及其配件;电子产品、计算机软件、网络产品的技术开发和销售。货物进出口,技术进出口。安装、维修、维护、设计:电子监控防盗系统、综合布线、通讯系统、门禁系统;弱电工程系统施工。 2、公司主营业务 公司从事半导体产品与半导体设备的研发与销售。在半导体产品方面,公司从事功率三极管的设计与销售。报告期内销售的产品主要为双极型功率晶体管(BJT)与功率场效应晶体管(MOS)等功率三极管,此类功率三极管被广泛应用于节能照明、LED照明、消费类电子(电视、冰箱、空调等)、通讯、开关电源等领域,用途非常广泛。公司设计的功率三极管拥有一项发明专利,两项实用新型专利,在产品性能与稳定性方面表现优异。在半导体设备方面,公司研发与销售全自动上芯机、X光检测机及周边配件。上芯机,也称固晶机,是半导体封装测试生产链的必备设备。经过公司在上芯机领域的多年研究,在设备精度、效率和智能化等方面均有突破”。2015年1至8月半导体设备业务收入 3,518,282.14元,占比55.10%;功率三极管业务收入2,766,667.63元,占比43.33%;主营业务收入占比98.67%。 在稳步发展全自动上芯机与晶体管业务之外,公司于2015年6月16日设立全资子公司华慧视科技(天津)有限公司,负责人脸识别技术的应用与推广,为客户提供人脸识别综合解决方案。该技术由清华大学研发,并授权给华慧视公司 在云南、贵州、广东三省独家使用。华慧视公司的人脸识别系统被贵州省六盘水公安分局纳入人脸识别技术试点,报告期内暂未实现营收。 (二)主要产品及用途 公司的产品主要分为两大品类:半导体封测设备与功率三极管。半导体封测设备品类中有全自动上芯机,X光检测机与周边配件;功率三极管品类中有75N75、C5287A、C3807、C5287D、D965、13007、13009等型号。 1、全自动上芯机 (1)产品型号 全自动晶体管上芯机是集精密机械、自动控制、图像识别、光学领域于一体的半导体封装关键设备,主要用于半导体制造后端工序中,在防止氧化、高温的环境下将芯片焊接到引线框架上。晶片粘合的紧密度直接影响到晶体管的性能与质量。在晶圆尺寸越来越大,晶片尺寸越来越小的发展趋势下,对全自动上芯机的工艺要求也越来越高,高速度、高精度、高可靠性是未来上芯机的发展方向。 公司针对目前电子行业超高集成化、对半导体功率器件封装个体体积小型化、对多排上芯机智能化的市场需求,悉心钻研,取得多项专利,在整机操作全自动化、多种形式框架兼容技术、芯片的识别与定位技术、轨道中框架的焊料防氧化保护技术、进料防卡料技术、视觉识别技术等领域均有突破。 公司的全自动上芯机为订制化产品,型号与功能均可根据客户需求设计。部分标准件由公司安排采购,非标准件由代工厂生产加工,公司进行组装调试。 表:全自动上芯机型号 产品图片 产品型号 功能特点 -专业设计为大功率TO-3P贴片工 艺,可兼容TO-220,互换性强; -配有芯片地图功能; -适应芯片尺寸8mmx8mm; HC-QH-328 -有效控制锡丝平整度,一致性好, 焊接空洞整体≤5%,单个≤8%; -轨道采用8段温区加热,密封性 强。框架在轨道工作中抗氧化时 间长达40分钟。 -专业设计为大功率TO-3P贴片工 艺,可兼容TO-220,互换性强; -具有自动换片,芯片地图功能; -有效控制锡丝平整度,一致性好, 焊接空洞整体≤5%,单个≤8%; -轨道采用8段温区加热,密封性 强。框架在轨道工作中抗氧化时 HC-QH-330 间长达40分钟; -优化了抓取行程设计,使上芯速 度比HC-QH-328提高500只/小 时; -过位系统有不良框架识别功能 (检测不良涂黑框架,在贴片时 该框架不上芯)。 -适用于TO-247,TO-3P,TO-220 单排、双排,TO-251,TO-252系 列4排,具有点锡与点胶两种功 能,互换性强; -具有自动换片,芯片地图功能; -框架黑点过位检测功能; -适应芯片尺寸8mmx8mm,有芯 片漏拣检测和重拣功能; HC-QH-338 -粘接臂典型直线运动,粘接头压 力可调整,全自动角度360度自 动控制。 -有效控制锡丝平整度,一致性好, 焊接空洞整体

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